startsro

Zmena spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným patrí medzi najčastejšie zmeny v živote obchodnej spoločnosti. Či už ide o predaj obchodného podielu, jeho darovanie, prechod na dediča alebo vstup nového spoločníka, zmena spoločníka má významné právne, ekonomické aj administratívne dôsledky.

Kto je spoločník v s.r.o.?

Spoločník je fyzická alebo právnická osoba, ktorá sa podieľa na základnom imaní spoločnosti a vlastní obchodný podiel. Postavenie spoločníka je upravené najmä v Obchodnom zákonníku a v spoločenskej zmluve (resp. zakladateľskej listine pri jednoosobovej s.r.o.).

Spoločník má spravidla právo podieľať sa na riadení spoločnosti, právo na podiel na zisku, právo na informácie o spoločnosti, povinnosť splatiť vklad a povinnosť znášať podnikateľské riziko do výšky nesplateného vkladu.

Zmena spoločníka teda znamená zásah do vlastníckej a často aj riadiacej štruktúry spoločnosti.

Čo znamená zmena spoločníka?

Zmena spoločníka nastáva vtedy, keď existujúci spoločník zo spoločnosti vystúpi, jeho obchodný podiel nadobudne iná osoba, do spoločnosti vstúpi nový spoločník alebo dôjde k zmene v osobe jediného spoločníka.

Zmena spoločníka sa najčastejšie realizuje prevodom alebo prechodom obchodného podielu.

Spôsoby zmeny spoločníka v s.r.o.

1. Prevod obchodného podielu

Najčastejším spôsobom zmeny spoločníka je prevod obchodného podielu na inú osobu. Prevod obchodného podielu môže byť medzi spoločníkmi alebo môže ísť o prevod obchodného podielu na osobu, ktorá doposiaľ nie je spoločníkom.

Prevod obchodného podielu môže byť odplatný, najčastejšie predaj obchodného podielu alebo bezodplatný v prípadedarovania obchodného podielu. 

2. Prechod obchodného podielu

Prechod obchodného podielu nastáva zo zákona, najmä pri dedení, pri zániku právnickej osoby ktorá bola spoločníkom alebo pri zlúčení alebo rozdelení spoločností.

V týchto prípadoch sa obchodný podiel neprevádza zmluvou, ale prechádza na právneho nástupcu.

Zmluva o prevode obchodného podielu

Základným dokumentom pri zmene spoločníka je zmluva o prevode obchodného podielu. Táto zmluva musí mať písomnú formu a podpisy zmluvných strán musia byť úradne osvedčené.

Medzi povinné náležitosti zmluvy patrí identifikácia prevodcu a nadobúdateľa, identifikácia spoločnosti, určenie prevádzaného obchodného podielu, kúpna cena alebo vyhlásenie o bezodplatnosti, vyhlásenia zmluvných strán, dátum a podpisy.

Bez riadne uzatvorenej zmluvy o prevode obchodného podielu nie je možné zapísať zmenu spoločníka do Obchodného registra.

Súhlas valného zhromaždenia

Dôležitou podmienkou účinnosti prevodu obchodného podielu je súhlas valného zhromaždenia. Tento súhlas sa udeľuje formou uznesenia.

Ak má spoločnosť jediného spoločníka, súhlas valného zhromaždenia sa nahrádza rozhodnutím jediného spoločníka.

Zmena spoločenskej zmluvy

Zmena spoločníka si vyžaduje aj zmenu spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny, najmä v časti zoznamu spoločníkov, výšky vkladov a obchodných podielov, spôsobu hlasovania a podielu na zisku.

Zmena spoločenskej zmluvy musí mať písomnú formu a podpisy spoločníkov musia byť úradne osvedčené.

Zápis zmeny spoločníka do Obchodného registra

Návrh na zápis sa podáva elektronicky prostredníctvom portálu www.slovensko.sk.

Prílohy k návrhu

• zmluva o prevode obchodného podielu,
• súhlas valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka,
• vyhlásenie jediného spoločníka (ak v spoločnosti ostáva len jeden spoločník),
• plnomocenstvo (v prípade zastúpenia).

Ako dlho trvá prevod obchodného podielu? 

So startsro.sk trvá celý proces maximálne 24 hodín! Súd zapíše zmenu po podaní návrhu zvyčajne za 1-2 týždne.Avšak, podľa zákona sú všetky zmeny účinné už dňom podpisu dokumentov, takže lehota súdu pre vás nie je natoľko dôležitá!

Riziká neoznámenia zmeny spoločníka 

V prípade, že dôjde vo vašej spoločnosti k zmene spoločníka a vy tieto zmeny neohlásite na obchodný register hrozí vám pokuta až do výšky 3 310 Eur. Zároveň všetky rozhodnutia valného zhromaždenia s neaktuálnymi údajmi o spoločníkoch budú neplatné! S neaktuálnymi údajmi o vlastníkoch vám taktiež môžu vzniknúť rôzne problémy s bankami pri finančných operáciách! 

Neriskujte vysoké pokuty a rôzne komplikácie a objednajte si našu službu zmena spoločníka. Všetko vybavíme za vás, od prípravy dokumentov až po podanie návrhu na Obchodný register!  

Zmena spoločníka v s.r.o. je významným krokom, ktorý si vyžaduje dôkladnú prípravu a znalosť právnych predpisov.Správne nastavený proces vám ušetrí čas, peniaze a zníži riziko budúcich sporov. Či už plánujete predaj obchodného podielu, vstup nového spoločníka alebo reorganizáciu vlastníckych vzťahov, využiť pomoc profesionálov je vždy tou najlepšou voľbou! Neváhajte a objednajte si našu službu zmeny v s.r.o.